Terminos y condiciones generales

Términos y condiciones comerciales

Estos Términos y Condiciones (“Términos”) forman parte de toda propuesta comercial, cotización, Orden de Producción, orden de trabajo, statement of work, factura, confirmación, servicio o relación comercial emitida, aceptada o ejecutada por DELFI AI CORP (“DELFI”). El Cliente declara que contrata exclusivamente con fines empresariales o profesionales, que cuenta con capacidad y autoridad suficientes y que ha tenido oportunidad de revisar estos Términos con sus propios asesores.

1. Aceptación, autoridad, documentos y orden de prelación La aceptación puede producirse por firma, aceptación electrónica, correo de conformidad, orden de compra, pago total o parcial, envío de prendas o Inputs, instrucción de inicio, acceso o uso de entregables, o cualquier conducta inequívoca de ejecución. La persona que actúe por el Cliente declara tener autoridad plena para obligarlo; el Cliente no podrá desconocer posteriormente esa autoridad frente a DELFI.

En caso de discrepancia, prevalecerá el siguiente orden: (i) la Orden de Producción o SOW emitida o confirmada expresamente por DELFI; (ii) estos Términos; y (iii) cualquier otro material de DELFI. Ningún término del Cliente —incluyendo órdenes de compra, portales de proveedores, vendor forms, políticas, anexos, condiciones preimpresas, clickwraps o comunicaciones— modificará el acuerdo, aunque DELFI lo reciba, firme con fines administrativos, facture, ejecute, acceda a un portal o no lo objete. Sólo un officer expresamente autorizado de DELFI podrá aceptar una modificación, por escrito y mediante identificación específica de la cláusula reemplazada. Cualquier referencia previa a promociones, garantías por horas, esquemas 72H, cupos, créditos automáticos o fórmulas legacy queda sin efecto salvo inclusión expresa en la Orden vigente.

2. Definiciones “Contenido” significa fotos, videos, variantes, assets o entregables. “Producción Estandarizada” significa el contenido que DELFI determine como repetible, tarifado por unidad y susceptible de revisión individual. “Proyecto de Campaña” significa toda producción creativa ad hoc, hero, multiescena, de lanzamiento o gestionada mediante aprobaciones por etapas. “Material Producido” incluye todo resultado, intento, descarte, derivado, variante, composición, preview, output o archivo generado o intervenido por DELFI. “Input” incluye prendas, productos, muestras, imágenes, referencias, rostros, voces, nombres, logos, marcas, instrucciones, briefs, datos, archivos y cualquier insumo provisto, indicado o aprobado por el Cliente. “Modelo IA a Medida” significa una identidad virtual desarrollada para una marca dentro de los workflows de DELFI. “Modelos IA del Book” significa identidades virtuales no exclusivas predefinidas por DELFI. “Aprobador Autorizado” significa la persona identificada en la Orden para emitir instrucciones y aprobaciones vinculantes. “Error Objetivo Elegible” tiene el significado taxativo previsto en la cláusula 11. “Crédito Comercial” significa un crédito no reembolsable, personal, no transferible y sujeto a las condiciones que DELFI determine.

3. Formación de la Orden, Aprobador Autorizado y registros Ninguna solicitud obliga a DELFI ni reserva capacidad hasta que DELFI emita o confirme por escrito la Orden de Producción. DELFI podrá aceptar, rechazar, condicionar, recotizar o modificar cualquier solicitud antes de esa confirmación. La Orden deberá identificar, cuando DELFI lo considere necesario, servicios, cantidades, SKUs facturables, Modelos IA, escenarios, formatos, fotos base, logística, adicionales, precios, mínimos, cronograma estimado, etapas y Aprobador Autorizado.

Toda selección, aprobación, instrucción o comunicación proveniente del Aprobador Autorizado o del canal oficial será final, vinculante e imputable al Cliente. El Cliente es exclusivamente responsable de su coordinación interna y de consolidar feedback único, completo y no contradictorio. Si no designa aprobador, DELFI podrá confiar de buena fe en cualquier persona que participe en la Orden, utilice un dominio corporativo del Cliente, remita Inputs o se presente como autorizada. Los logs, timestamps, versiones, mensajes, entregas, registros de plataforma e inventarios de DELFI se presumirán correctos salvo error manifiesto demostrado por el Cliente.

4. Servicios, validación, alcance y cambios Todo SKU, producto, material, Input, uso y servicio queda sujeto a validación técnica, operativa, legal y comercial previa y exclusiva de DELFI. Los precios publicados sólo aplican a elementos expresamente validados. DELFI podrá, antes o durante la ejecución, recotizar, recortar, reordenar, sustituir tecnologías, excluir productos, requerir Inputs adicionales, modificar el workflow o rechazar requerimientos por complejidad, calidad de Input, seguridad, legalidad, disponibilidad, reputación, capacidad o riesgo para DELFI o terceros.

El alcance queda limitado estrictamente a la Orden confirmada. Todo requerimiento adicional o diferente —incluyendo protagonistas, escenas, formatos, keyframes, fotos base, cambios de brief, casting, styling, accesorios, poses, acting, escenarios, composiciones, materiales complejos o familias creativas— constituye rescoping, requiere aceptación expresa de DELFI y podrá generar nueva cotización, nuevo pago y reprogramación. DELFI no está obligada a ejecutar cambios hasta la acreditación del pago adicional correspondiente.

5. Cancelación, suspensión y terminación El Cliente no podrá cancelar, reducir ni suspender una Orden sin autorización escrita de DELFI. Toda cancelación o abandono mantiene íntegramente exigibles los pagos, mínimos, reservas de capacidad, setups, Modelos IA, Concierge, Input Mastering, Styling, trabajo ejecutado, costos comprometidos y gastos de terceros. Los importes pagados son no reembolsables. DELFI podrá, a su exclusiva discreción y sin crear precedente, emitir un Crédito Comercial parcial.

DELFI podrá rechazar, suspender, limitar o terminar cualquier Orden, acceso, licencia o relación, total o parcialmente y sin responsabilidad, ante falta de pago o cooperación, demoras, Inputs deficientes, instrucciones contradictorias, riesgo técnico, crediticio, legal, regulatorio, reputacional, de seguridad, de capacidad, de terceros o cualquier incumplimiento real o razonablemente sospechado. La suspensión o terminación no libera al Cliente de ninguna suma devengada ni impide a DELFI retener entregables, prendas, accesos o licencias en la máxima medida permitida.

6. Propiedad intelectual, tecnología y Modelos IA En la medida en que tales derechos existan y puedan atribuirse, DELFI conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre su tecnología, software, herramientas, prompts, pipelines, configuraciones, librerías, pesos, parámetros, procesos, know-how, criterios, workflows, aprendizajes, mejoras, Material Producido, descartes, derivados, composiciones, identidades virtuales, sistemas visuales y elementos subyacentes. Ningún pago transfiere archivos fuente, modelos, prompts, configuraciones ni propiedad tecnológica. El Cliente conserva únicamente los derechos preexistentes que legítimamente posea sobre sus marcas, logos, productos e Inputs.

Los Modelos IA del Book son no exclusivos. La exclusividad de un Modelo IA a Medida cubre únicamente la identidad visual exacta y su configuración específica; no cubre edad, cuerpo, etnia, cabello, styling, acting, arquetipos ni rasgos generales. Dura doce (12) meses desde la aprobación final y sólo se renueva mediante confirmación escrita de DELFI, mientras la cuenta esté al día y el Cliente cumpla el volumen mínimo que DELFI establezca. DELFI podrá modificar, suspender, reemplazar o retirar cualquier Modelo IA por razones técnicas, legales, reputacionales o de terceros. No se garantiza disponibilidad perpetua ni ausencia de parecidos fortuitos. Actualizaciones, reentrenamientos y cambios se cotizan aparte.

7. Concierge, mercadería, logística, almacenamiento y abandono El Servicio Concierge es obligatorio. Toda mercadería, muestra, accesorio, calzado, packaging o bien físico viaja, permanece, se manipula y se devuelve por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente, incluso mientras esté en poder o control material de DELFI, sus afiliadas, proveedores o transportistas. DELFI no asume rol de asegurador, depositario, guardián ni custodio garantizado y no responde, en la máxima medida permitida, por pérdida, robo, extravío, demora, daño, manchas, humedad, desgaste, deformación, deterioro, fallas de embalaje o contingencias logísticas.

El Cliente deberá declarar valor, asegurar a todo riesgo, preparar, embalar, identificar y documentar la mercadería. Subsidiariamente y sólo si una exclusión total no fuera válida, cualquier responsabilidad por bienes físicos quedará limitada al menor entre el valor declarado por escrito antes del retiro y los fees de Concierge efectivamente pagados por esos bienes. El inventario de DELFI se considerará correcto salvo observación específica dentro de veinticuatro (24) horas desde su comunicación.

Tras el primer intento fallido de retiro o devolución, el Cliente asumirá transporte, espera, segundo intento, embalaje, almacenamiento y todo gasto adicional. Transcurridos treinta (30) días desde el aviso de disponibilidad o devolución fallida, la mercadería se considerará abandonada y DELFI podrá, sin responsabilidad, devolverla por cualquier medio, trasladarla, almacenarla, donarla, reciclarla, venderla o destruirla. Los costos y riesgos serán del Cliente; cualquier producido podrá aplicarse a sumas adeudadas y sólo se entregará un eventual remanente si la ley lo exige.

8. Obligaciones del Cliente, revisión legal y datos personales El Cliente deberá proveer información, prendas, Inputs, packing lists, briefs, lineamientos, aprobaciones y colaboración completa, correcta, final y oportuna. Garantiza que posee todos los derechos, consentimientos, licencias, bases legales y autorizaciones necesarias sobre Inputs, productos, marcas, personas, rostros, voces, nombres y usos instruidos. No podrá enviar datos sensibles ni información o imágenes de menores sin aceptación previa y expresa de DELFI.

El Cliente autoriza a DELFI, sus afiliadas y subprocesadores a recopilar, usar, alojar, reproducir, transformar, transferir internacionalmente, conservar y procesar Inputs y datos para prestar, proteger, administrar, auditar y mejorar los servicios, tecnologías y workflows, sujeto a la ley aplicable y a cualquier DPA expresamente firmado. DELFI podrá rechazar datos, exigir un DPA y conservar registros por razones operativas, legales, de seguridad, auditoría o defensa.

Antes de publicar, el Cliente es exclusivamente responsable de revisar y aprobar exactitud de producto, calce, color, logos, claims, etiquetado, disclosure de IA, propiedad intelectual, derechos de imagen, privacidad, publicidad, consumidores, políticas de plataformas, marketplaces y requisitos del país de uso. DELFI no presta asesoramiento jurídico ni realiza legal clearance. La publicación o explotación confirma que el Cliente efectuó todas las verificaciones y asume íntegramente las consecuencias.

9. Precios, impuestos, facturación y pago Todos los precios están expresados en dólares estadounidenses salvo indicación expresa y excluyen impuestos, IVA, retenciones, percepciones, comisiones bancarias, costos de cambio, cargos transaccionales y gravámenes. El Cliente los asumirá íntegramente. Si una retención fuera obligatoria, efectuará el gross-up necesario para que DELFI reciba el importe neto completo.

La regla estándar es pago cien por ciento (100%) upfront, efectivamente acreditado antes de cualquier reserva, setup, preparación, retiro o producción. Los pagos son irrevocables, no cancelables y no reembolsables, y se realizarán sin compensación, deducción, retención, reconvención ni set-off. DELFI podrá aceptar excepciones por escrito; salvo confirmación expresa y posterior de DELFI, toda excepción extingue automáticamente garantías, régimen de aprobación, derecho de no pago, créditos, reposiciones y beneficios.

Toda factura se considerará correcta y aceptada salvo observación específica dentro de tres (3) días hábiles desde su emisión. La mora devengará la máxima tasa permitida por ley, además de gastos de cobranza y honorarios legales. Todo chargeback, reversión, disputa de pago o intento de compensación constituye incumplimiento material, suspende de inmediato licencias y garantías, acelera todas las sumas presentes y futuras y habilita a DELFI a suspender todas las cuentas, afiliadas y Órdenes relacionadas. El Cliente reembolsará a DELFI todos los costos razonables de cobro, ejecución y defensa.

10. Régimen especial de “pagás por lo aprobado” Toda referencia a “pagás por lo aprobado”, “no pagás lo generado” o equivalente es un beneficio comercial condicionado, de interpretación restrictiva, y no un derecho general de satisfacción. Aplica exclusivamente a unidades que DELFI confirme como elegibles dentro de una Producción Estandarizada y sólo si: (i) el cien por ciento (100%) del pedido fue acreditado antes de comenzar; (ii) el Cliente cumplió íntegra y oportunamente sus obligaciones; (iii) no existe mora, chargeback, saldo, disputa ni incumplimiento; y (iv) DELFI mantuvo expresamente la elegibilidad.

Si cualquiera de esas condiciones falla, el régimen se pierde total, automática, irrevocable y retroactivamente, aunque DELFI haya iniciado, entregado o aceptado una facilidad. Todo Material Producido será facturable y exigible, haya sido aprobado, observado, rechazado, usado o no. El régimen no aplica a Proyectos de Campaña, Modelos IA, Concierge, Input Mastering, Styling, setups, mínimos, reservas, escenas, fotos base, extras, gastos ni cargos fijos, salvo inclusión expresa.

Las unidades aprobadas consumen el saldo contratado. La desaprobación basada en preferencias subjetivas, cambios de criterio, Inputs, decisiones aprobadas o motivos no elegibles no evita el cargo ni repone saldo. La utilización, publicación, distribución, explotación o chargeback respecto de cualquier unidad implica aceptación plena y pérdida de todo remedio.

11. Revisión, Error Objetivo Elegible, remedio exclusivo y retrabajo El Cliente contará con tres (3) días hábiles desde cada entrega o lote para remitir, por el canal oficial, observaciones únicas, consolidadas, específicas y fundadas. El silencio, uso, descarga para explotación, publicación, distribución o aprobación expresa implicará aceptación irrevocable.

Toda aprobación o instrucción sobre brief, casting, Modelo IA, styling, calzado, accesorios, acting, poses, encuadres, crops, referencias, escenarios, Inputs, variantes o cualquier criterio cerrará definitivamente esa etapa. En Campaña se incluye una ronda consolidada por etapa salvo que la Orden disponga otra cosa. Rondas adicionales, cambio de interlocutor, contradicciones o cambios posteriores constituyen rescoping íntegramente a cargo del Cliente.

Un “Error Objetivo Elegible” existe únicamente cuando DELFI determine que el resultado final presenta: (i) archivo corrupto, incompleto o materialmente distinto en cantidad, formato, duración o resolución respecto de lo expresamente confirmado; (ii) un SKU manifiestamente distinto por causa exclusivamente atribuible a DELFI; (iii) omisión de un elemento obligatorio expresamente confirmado, oportunamente provisto y técnicamente compatible; o (iv) un artefacto visual severo, manifiesto y no debatible que torne la pieza comercialmente inutilizable bajo visualización normal. No incluyen preferencias estéticas, color o detalle bajo inspección extrema, cambios de gusto, casting, acting, pose, manos, expresión, styling, accesorios, composición, iluminación, fondo, crop, narrativa, Inputs no finales, pedidos omitidos, reinterpretaciones ni desvíos atribuibles total o parcialmente al Cliente o terceros.

Confirmado un Error Objetivo Elegible, el único y exclusivo remedio del Cliente será, a elección exclusiva de DELFI: ajustar, re-renderizar, reproducir una sola vez, reemplazar la unidad o emitir Crédito Comercial. No existe derecho a devolución de dinero, intentos ilimitados, daños, reducción de otras facturas, suspensión de pagos ni reposición de lotes completos. Todo Crédito Comercial vence a los noventa (90) días, es personal, no transferible, no acumulable, no convertible en efectivo y aplicable únicamente a contenido futuro que DELFI considere elegible. La decisión sobre elegibilidad y medida correctiva corresponde exclusivamente a DELFI. Toda concesión de buena voluntad no crea precedente ni reconocimiento.

12. Plazos, dependencias de terceros y fuerza mayor Los plazos son estimaciones y comienzan únicamente cuando DELFI considere completos todos los prerrequisitos. DELFI no asume SLA ni fecha fija salvo compromiso escrito específico. No habrá incumplimiento por demoras o imposibilidad vinculadas directa o indirectamente con cambios, aprobaciones, Inputs, complejidad, capacidad, proveedores, servicios de IA, cloud, APIs, internet, energía, logística, ciberincidentes, regulación, actos gubernamentales, conflictos laborales, guerra, epidemias, desastres, fallas de terceros o cualquier evento fuera del control razonable de DELFI.

DELFI podrá extender plazos, reordenar prioridades, sustituir tecnologías o proveedores, modificar el workflow, suspender o cancelar. Si DELFI concede alguna medida por fuerza mayor o indisponibilidad de terceros, será exclusivamente un Crédito Comercial determinado por DELFI; no habrá indemnización ni devolución obligatoria. Los pedidos urgentes o fast-track requieren aceptación expresa y podrán generar cargos y recortes de alcance.

13. Licencia del Cliente y restricciones de uso Sujeto al pago íntegro y al cumplimiento continuo, DELFI otorga al Cliente una licencia limitada, mundial, no exclusiva, revocable, no transferible y no sublicenciable para usar en sus propios canales el Contenido final aprobado y pagado. Agencias, marketplaces y plataformas podrán usarlo exclusivamente por cuenta y en beneficio del Cliente, sin adquirir derechos propios. La licencia se suspende automáticamente ante mora, chargeback, incumplimiento o terminación por causa.

El Cliente no podrá, directa ni indirectamente: entrenar o ajustar sistemas de IA con el Contenido o Material Producido; extraer, inferir o reconstruir modelos, identidades, prompts o configuraciones; realizar reverse engineering; clonar Modelos IA; revender, licenciar, sublicenciar, comercializar como stock, transferir a otra marca o utilizar para desarrollar o beneficiar un competidor de DELFI; remover marcas de agua, metadatos o identificadores técnicos; ni usar material no aprobado o no pagado. No se concede licencia alguna sobre descartes, previews, tecnología, Modelos IA, archivos internos ni elementos subyacentes.

14. Uso promocional y confidencialidad El Cliente otorga a DELFI, sus afiliadas y sucesores un derecho no exclusivo, irrevocable, mundial, gratuito, sublicenciable y por tiempo indefinido para utilizar, reproducir, editar, adaptar, exhibir y comunicar Material Producido, nombre, marcas y logos del Cliente con fines de portfolio, marketing, demos, casos de éxito, PR, propuestas, redes, inversores, ventas y desarrollo comercial. Este derecho prevalece sobre cualquier obligación de confidencialidad, salvo prohibición específica aceptada por escrito por un officer de DELFI.

DELFI podrá compartir información con afiliadas, empleados, contratistas, subprocesadores, proveedores, asesores, aseguradores, financiadores, inversores, potenciales adquirentes y autoridades; y utilizar información agregada, anonimizada, residual y aprendizajes no identificables para mejorar sus servicios. Las obligaciones de confidencialidad de DELFI se limitan a información no pública identificada razonablemente como confidencial, durante dos (2) años, y no cubren información pública, conocida, desarrollada independientemente, recibida legítimamente, residual o cuya divulgación sea necesaria. Los secretos comerciales, tecnología y know-how de DELFI permanecerán protegidos indefinidamente. DELFI podrá obtener medidas cautelares frente a su uso o divulgación no autorizados sin necesidad de acreditar daño irreparable ni prestar caución, en la máxima medida permitida.

15. Indemnidad El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes a DELFI, sus afiliadas, fundadores, accionistas, directores, officers, empleados, contratistas, proveedores, subprocesadores, agentes y sucesores frente a todo reclamo, investigación, sanción, pérdida, daño, obligación, acuerdo, sentencia, costo y honorario legal relacionado directa o indirectamente con: Inputs, productos, marcas, personas, datos, instrucciones, publicación o uso; propiedad intelectual, privacidad, imagen, publicidad, consumidores, plataformas, impuestos; incumplimiento del Cliente; conducta de sus empleados, agencias o terceros; o cualquier alegación de que DELFI actuó siguiendo materiales o instrucciones del Cliente.

DELFI podrá elegir abogados, controlar la defensa, estrategia y acuerdos y exigir cooperación y anticipos razonables. El Cliente no acordará nada que imponga responsabilidad, admisión, pago o restricción a DELFI sin consentimiento. Estas obligaciones son ilimitadas, independientes, sobreviven y quedan fuera de cualquier cap, salvo únicamente en la medida en que una decisión final determine que el reclamo resultó exclusivamente de conducta dolosa de DELFI y siempre que la ley no permita la exclusión.

16. Garantías y exclusiones El Cliente reconoce que los servicios utilizan IA, sistemas probabilísticos, simulación y terceros. DELFI no garantiza identidad absoluta con fotografía tradicional, exactitud perfecta, originalidad absoluta, inexistencia de parecido con personas reales, no infracción, ausencia de errores, aceptación por plataformas, disponibilidad continua, resultados comerciales, ventas, conversión ni cumplimiento de normas específicas del país del Cliente.

En la máxima medida permitida, los servicios y el Material Producido se suministran “tal cual” y “según disponibilidad”. DELFI excluye toda garantía expresa no incorporada, implícita, legal o estatutaria, incluyendo comerciabilidad, adecuación, titularidad, no infracción y aptitud para un propósito particular. Fuera del remedio exclusivo de la cláusula 11, no existe derecho de devolución, satisfacción, reemplazo, corrección o compensación.

17. Limitación de responsabilidad y plazo de reclamo En la máxima medida permitida, la responsabilidad total y acumulada de DELFI y de todas las personas protegidas, por cualquier teoría y respecto de todos los reclamos relacionados, quedará limitada al menor entre: (i) los importes efectivamente pagados por las unidades directamente afectadas; y (ii) mil dólares estadounidenses (USD 1.000) por evento y en el agregado.

DELFI no responderá por daños indirectos, incidentales, especiales, ejemplares, punitivos, consecuenciales, lucro cesante, ingresos, chance, datos, reputación, interrupción, reclamos de terceros, costos de reemplazo ni pérdida o daño de mercadería, aunque hubiera sido advertida. Todo reclamo deberá notificarse con detalle dentro de treinta (30) días desde el hecho y formalizarse dentro de seis (6) meses; después quedará extinguido, en la máxima medida permitida.

El Cliente renuncia a solicitar medidas cautelares, específicas o equitativas que interfieran con tecnología, Modelos IA, proveedores, otros clientes u operación de DELFI; su remedio será exclusivamente monetario y sujeto al cap. Los pagos, indemnidades, restricciones de uso, confidencialidad, costos de cobro y demás obligaciones del Cliente no estarán sujetos a límite.

18. Ley aplicable, arbitraje y renuncias procesales Estos Términos y toda disputa se regirán por las leyes sustantivas del Estado de Florida, sin sus reglas de conflicto. El acuerdo arbitral se regirá además por la Federal Arbitration Act de los Estados Unidos. Toda controversia, reclamo o disputa se resolverá en forma final, obligatoria y confidencial mediante arbitraje administrado por el International Centre for Dispute Resolution, división internacional de la American Arbitration Association (“ICDR/AAA”), conforme a sus International Dispute Resolution Procedures vigentes al iniciarse el caso.

La sede jurídica será Miami, Florida; el idioma será inglés; habrá un solo árbitro; y se aplicarán procedimientos acelerados, documentales, remotos o sin audiencia cuando las reglas o el árbitro lo permitan. El árbitro decidirá su propia competencia, arbitrabilidad, alcance y validez del acuerdo. El laudo será final y podrá ejecutarse en cualquier tribunal competente.

Las partes renuncian irrevocablemente a juicio por jurado, class actions, representative actions, arbitrajes colectivos, mass arbitration coordinado, consolidación y joinder sin consentimiento escrito de DELFI. Cada reclamo deberá tramitarse individualmente. DELFI conserva, a su elección, el derecho de acudir a tribunales estatales o federales de Miami-Dade o Broward County, Florida, para cobrar, ejecutar restricciones, proteger propiedad intelectual o confidencialidad, impedir uso no autorizado, obtener medidas cautelares o hacer cumplir un laudo. El Cliente se somete a esos tribunales para tales fines.

Las notificaciones del arbitraje, medidas judiciales y, en la máxima medida permitida, service of process podrán realizarse por email al contacto de la Orden y por courier a la dirección informada, y se considerarán recibidas al envío electrónico sin rechazo o al primer intento de entrega. El Cliente reembolsará costos y honorarios de DELFI vinculados con cobro, ejecución o protección de derechos en la medida permitida.

19. Cesión, subcontratación y terceros beneficiarios El Cliente no podrá ceder, sublicenciar, transferir, novar ni delegar el acuerdo, una Orden, licencia o derecho sin consentimiento previo escrito de DELFI; cualquier intento será nulo. Una fusión, cambio de control, reorganización o venta sustancial de activos se considerará cesión. Aun si DELFI consiente, el Cliente original continuará solidariamente obligado.

DELFI podrá ceder libremente a afiliadas, sucesores, adquirentes, financiadores o terceros y podrá subcontratar cualquier función, sin consentimiento ni aviso. Las personas protegidas por las cláusulas de indemnidad, propiedad, confidencialidad, limitación y exoneración son terceros beneficiarios expresos con derecho propio a exigirlas.

20. Disposiciones generales El acuerdo constituye el entendimiento completo y sustituye negociaciones, demos, muestras, promesas, estimaciones y conversaciones. El Cliente reconoce que no confió en declaraciones no incorporadas expresamente. Ninguna modificación, waiver o compromiso obligará a DELFI salvo escrito firmado por un officer autorizado; la tolerancia o demora no constituye renuncia. Los remedios de DELFI son acumulativos.

Las partes son contratistas independientes. No existe agencia, employment, partnership, joint venture, exclusividad, fiduciary duty ni autoridad del Cliente para representar a DELFI. “Incluye” significa “incluye sin limitación”. Los encabezados no afectan interpretación. No se aplicará interpretación contra el redactor. Si una disposición fuera inválida, se reformará al máximo efecto permitido y las restantes continuarán vigentes.

Las notificaciones contractuales podrán cursarse al email y domicilio indicados en la Orden. Las firmas electrónicas, counterparts y aceptaciones digitales son válidas. Si DELFI emite una versión en inglés, dicha versión prevalecerá sobre toda traducción; mientras no exista, la versión aceptada regirá. Las obligaciones que por su naturaleza deban sobrevivir —incluyendo pagos, propiedad, restricciones, indemnidad, confidencialidad, arbitraje, límites y registros— continuarán después de la terminación.